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Escisión de ramas de actividad para su venta teniendo en cuenta las pérdidas acumuladasEscisión de ramas de actividad para su venta teniendo en cuenta las pérdidas acumuladas

Reestructuración de un importante grupo alemán con separación de ramas de actividad en España sin perder las pérdidas acumuladas en España

Una empresa española perteneciente a un potente grupo alemán de motores y maquinaria tiene dos filiales en España, con las que forma un grupo fiscal. El total acumulado en pérdidas suma bastantes millones de euros. Con el objeto de separar las dos ramas distintas del negocio, para la venta a un fondo de inversión de una de ellas, se examinan las diversas opciones, sobre todo a la vista de evitar la pérdida de las bases imponibles negativas acumuladas.

La primera opción examinada fue la liquidación de la matriz española y generación de dos nuevas sociedades, cada una con una rama de actividad distinta. En este caso la legislación española permite el reparto de las bases imponibles negativas a cada una de las nuevas sociedades, según el criterio de generación, siempre y cuando las pérdidas no se hayan trasladado a la matriz de la sociedad extinguida, en este caso en el extranjero, por la vía de la depreciación de valor de las participaciones de las sociedades filiales. Como este había sido el caso, al final resultaba que ninguna de las dos nuevas sociedades podía recibir pérdidas de la sociedad que se extinguía, además de tener que extinguirse el grupo fiscal entre ellas.

La otra opción consistía en la escisión de una de las ramas de actividad de la matriz española. En este caso no es posible trasladar pérdidas a la nueva sociedad, con independencia de que se hubieran depreciado las participaciones en la matriz o no. La ventaja es que las pérdidas acumuladas de la sociedad matriz española, de la que se escinde una rama de actividad, no se ven alteradas. La otra ventaja es que se mantenía la consolidación fiscal que ya existía, en la rama no escindida.

Lógicamente, el límite que existe en todas estas operaciones es la necesidad de un “motivo económico válido” que permita justificar el diferimiento de impuestos en operaciones de reestructuración empresarial.

Finalmente se tuvieron que examinar otras alternativas para finalmente diseñar una estructura adecuada del grupo en España y Alemania que la hiciera atractiva para su compra por un fondo de inversiones. Al tratarse de empresas vinculadas con pérdidas tan importantes se hizo necesario valorar las sociedades afectadas por auditores independientes.

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